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TCL集团:中信证券股份有限公司关于惠州酷友网络科技有限公司股
发布日期:2021-09-11 04:33   来源:未知   阅读:

  TCL集团:中信证券股份有限公司关于惠州酷友网络科技有限公司股权转让暨关联交易的核查意见

  中信证券股份有限公司 关于惠州酷友网络科技有限公司股权转让暨关联交易的 核查意见 中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为TCL集团股份有限公司(以下简称“TCL集团”、“公司”)2014年非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求,对TCL集团控股子公司惠州酷友网络科技有限公司(以下简称“酷友科技”)股权转让的关联交易进行了核查,情况如下: 一、 交易概述 酷友科技为公司控股子公司,其注册资本为人民币50,000万元,其中,公司直接持有35%的股权,惠州碰碰科技投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“碰碰科技”)持有7.1%的股权,其他股东持有1.9%的股权。 酷友科技成立于2012年7月,成立之初的业务为互联网创新业务,为了调动员工的积极性和创业精神,员工通过碰碰科技参股了酷友科技;为了实施公司“双+”战略转型,酷友科技于2014年4月份进行了重组,整合了惠州客音商务服务有限公司(以下简称“客音”)(服务网)、深圳速必达商务服务有限公司(以下简称“速必达”)(物流网)、酷友电商(虚拟网)、体验店(实体网)四个业务板块,建立了以用户为中心,以产品和服务为内容,以提升用户体验为目标的O2O业务平台。由于战略调整,在可预期的时间内酷友科技将持续投入而产生大规模的亏损预算,酷友科技的定位与创立之初发生了重大的变化,本着员工参股投资自愿、收益自享、风险自担的原则,公司拟同意部分员工出让通过碰碰科技所持酷友科技的股权,碰碰科技将持有酷友科技的3.94%股权转让给公司。转让完成后,酷友科技的注册资本不变,公司持有酷友科技的38.94%股权,碰碰科技将持有酷友科技的3.16%股权。 由于碰碰科技为公司关联法人,本次股权转让构成了公司的关联交易。 本次交易未构成公司重大资产重组,本次交易事项无需提交公司股东大会审议。 二、 关联方基本情况 由于公司高级副总裁史万文先生为碰碰科技合伙事务执行人,占有碰碰科技14.08%的合伙比例,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,碰碰科技为公司关联法人,其基本情况如下: 企业名称:惠州碰碰科技投资合伙企业(有限合伙) 成立日期:2012年5月16日 注册资本:3550万元 合伙事务执行人:史万文 主营业务:股权投资、电子商务 主要财务数据:截至2014年12月31日,净资产为2,631万元,2014年营业收入为0元、净利润为21,419.16元(银行存款利息收入)。 三、 关联交易标的基本情况 公司名称:惠州酷友网络科技有限公司 成立时间:2012年07月06日 法定代表人:史万文 注册资本:50,000万元 住所:惠州市鹅岭南路6号TCL集团大厦4楼 主营业务:电子商务线上线下业务等 股权结构: 表一:酷友科技股权结构表 序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 持股比例 1 TCL集团 17,500 35% 2 碰碰科技 3,550 7.1% 3 TCL王牌电器(惠州)有限公司 8,000 16% 4 惠州TCL移动通信有限公司 5,000 10% 5 TCL空调器(中山)有限公司 5,000 10% 6 TCL家用电器(惠州)有限公司 3,000 6% 7 佛山市南海TCL家用电器有限公司 750 1.5% 8 惠州TCL照明电器有限公司 750 1.5% 9 惠州五合神科技投资合伙企业(有限合伙) 6,450 12.9% 合计 50,000 100% 表二:酷友科技主要财务数据表 单位:万元 项目 2013年12月31日 2014年12月31日 总资产 29,669.82 96,186.69 总负债 25,261.07 56,158.14 净资产 4,408.75 40,028.54 归属于母公司净资产 3,527.00 32,022.83 项目 2013年 2014年 营业收入 153,857.94 285,432.88 净利润 -249.35 -6,667.54 四、 本次转让情况及定价依据 本次转让按酷友科技最近一期即2014年12月31日经审计的净资产(0.838元/1元注册资本)为依据进行,公司支付人民币1,650.02万元股权转让款给碰碰科技;股权转让完成后,手机版118jk开奖直播。酷友科技的注册资本不变,客家高手论坛欢迎高手,公司及控股子公司持有酷友科技的38.94%股权,碰碰科技将持有酷友科技的3.16%股权,其它股东持有的股权比例(1.9%)不变。详情请见下表: 表三:酷友科技股权转让前后股权变化表 序 股东姓名或名称 转让前 本次认 转让后 号 缴注册 认缴注 认缴注册 资本变 册资本 持股比例 资本(万 持股比例 动 (万元) 元) (万元) 1 TCL集团 17,500 35% +1,969 19,469 38.94% 2 碰碰科技 3,550 7.1% -1,969 1,581 3.16% TCL王牌电器(惠州) 3 8,000 16% 0 8,000 16% 有限公司 惠州TCL移动通信有 4 5,000 10% 0 5,000 10% 限公司 TCL空调器(中山) 5 5,000 10% 0 5,000 10% 有限公司 TCL家用电器(惠州) 6 3,000 6% 0 3,000 6% 有限公司 佛山市南海TCL家用 7 750 1.5% 0 750 1.5% 电器有限公司 惠州TCL照明电器有 8 750 1.5% 0 750 1.5% 限公司 惠州五合神科技投资 9 6,450 12.9% 0 6,450 12.9% 合伙企业(有限合伙) 合计 50,000 100% 0 50,000 100% 五、 股权转让协议主要内容 (一) 订立方 转让方:碰碰科技 受让方:TCL集团 目标公司:酷友科技 (二) 转让股权 1.转让方同意将其持有的目标公司人民币3.94%的股权,即“标的股权”一次性转让给受让方;受让方同意受让标的股权。 2.标的股权所代表的每一出资额为0.838元,本次转让的标的股权总转让价款为人民币1,650.02万元整。 3.双方认同本次股权转让价款的计算基准日为2014年12月31日,即目标公司在股权交割登记完成前的资产负债状况变化均不影响本协议的股权转让 价款。 (三) 协议的成立与生效 本协议一经双方签署则成立,经受让方、目标公司的内部权力机构审批通过为生效。 (四) 交付 1.自转让生效之日起,受让方根据有关法律及章程的规定,按照其所持有的股权比例享有权利,并承担相应的义务、责任。 2.在按照本协议约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起7日内,转让方应协助受让方按照国法律、法规及时向有关机关办理变更登记。 六、 本次股权转让的目的和对公司的影响 由于酷友科技的业务领域、发展规划于成立之初发生了较大的转变,根据酷友科技业务发展情况,本着员工参股投资自愿、收益自享、风险自担的原则,酷友科技全体股东协商一致同意本次股权转让。 本次股权转让后,酷友科技的注册资本、主营业务、发展规划等不会发生变化,公司尊重员工的真实意愿,关怀员工的切身利益,收购了碰碰科技转让的部分酷友科技股权,将加强对酷友科技的控制力,不会对公司产生重大影响。 七、 本次关联交易的决策程序及独立董事意见 2015年3月16日,上市公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于酷友科技股权转让暨关联交易的议案》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规及上市公司《关联交易管理制度》等规定,该议案无需股东大会审议批准。 公司独立董事对提交第五届董事会第八次会议审议的此项关联交易出具了事前认可函,并发表了同意此项关联交易的独立意见:本次酷友科技股权转让的关联交易公平、公正、公开,审议程序合法合规,定价公允,根据酷友科技业务发展情况,本着员工参股投资自愿、收益自享、风险自担的原则,公司同意并收购碰碰科技持有酷友科技的部分股权,符合公司的发展战略与规划,没有发现有 侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 同意该议案。 八、 保荐机构意见 经核查,保荐机构认为: TCL集团于2014年对酷友科技进行了重组,整合了客音(服务网)、速必达(物流网)、酷友电商(虚拟网)、体验店(实体网)四个业务板块以建立O2O业务平台,部分股东因重组之后的酷友科技的定位和发展规划和创立之初发生了重大变化而考虑将部分股权转让给集团。重组之后的酷友科技在可预期的时间内将持续大规模投入,回报周期较长,短期内存在亏损的可能,提示投资者关注相关风险。 本次酷友科技股权转让的关联交易履行了必要的程序,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。TCL集团召开董事会,审议通过了本次关联交易事项,独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可函和同意关联交易的独立意见。 (此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于惠州酷友网络科技有限公司股权转让暨关联交易的核查意见》之签章页) 保荐代表人: 王胥覃 孙洋 中信证券股份有限公司 年 月 日

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